年6月21日托卜鲁克要塞陷落时，英第8集团军的剩余部队已撤到利埃边境埃及一侧。当日，在开罗的奥金莱克以中东防务委员会的名义致电首相丘吉尔，叙述了将要采取的措施：一种方案是，凭借国境线上的防御工事死守不退，因没有足够的装甲部队与敌周旋，可能会导致防守的步兵部队悉被敌歼。另一种方案是，以高度机动的机械化部队在国境线上迟滞敌人，第8集团军主力在空军掩护下撤到马特鲁港的防御阵地，以便争取时间整顿队势，向敌发动反攻。并明确表示要采取第二种方案。

6月25日，奥金莱克本人到达马特鲁，接触了里奇对第8集团军的指挥权，由自己亲自指挥。里奇曾是一位出色的参谋人员、品格坚毅的军长和前中东总司令的副参谋长，深受奥金莱克的信任和赏识。是奥金莱克力荐他任第8集团军司令的，现在又不得不亲自解除其职务。第8集团军是英国在中东的柱石，如该集团军被歼，英国就会丧失对埃及乃至整个中东地区的统治，并使苏联的南翼暴露在德意部队进攻面前。奥金莱克不得不做出上述决定。

奥金莱克在来马特鲁前就在思考要不要坚守马待鲁的问题。6月25日夜间，他得到报告说，隆美尔将于第二天早晨进攻马特鲁，便立刻撤销了里奇下达的坚守马特鲁的命令，命令第8集团军在战事不顺时便撤往阿拉曼。为此，他作了如下的部署：第10军会同印度第10步兵师和英第50步兵师扼守马特鲁防线。在其南边，是第13军指挥下的印度第29步兵旅和新西兰师；前者防守布雷区之间一个10公里宽的缺口。第1和第7装甲师防守沙漠侧翼。

的确，6月21日起隆美尔率领的德意部队像支沙漠猎豹凶猛地扑了上来，欲将英军一口吞掉。6月25日这天，隆美尔所率的3个德国师已进入了马特鲁地区，其先遣队接近了马特鲁港的外围阵地，他宣布次日对马特鲁港守军发起进攻。6月26日下午，3个德国师带头向英军防线撞去，由于攻击正碰上英军防线的薄弱部队，很快就取得突破，为第二天向纵深突击打开了通路。27日上午，只剩下23辆坦克和名疲惫不堪的步兵的德第21装甲师绕至新西兰师的背后，该师在尚不知这里有整师的敌军的情况下冒然发起进攻，结果像撞在了石墙上一样毫无进展。入夜第21装甲师处境危殆，东、西两面都处在英军坦克部队的威胁下。

幸运的是，隆美尔指挥德第90轻装师当日傍晚在马特鲁港以东35公里处切断了滨海公路，堵塞了英军的退路，英第13军军长戈特决心动摇，下令该军撤退。午夜过后，新西兰师各营部队成疏开队形，把所有枪支上好刺刀，穿过田野向正东移动。兵力薄弱的德第21装甲师完全没有料到这一着，在激烈的白刃战中，被彻底击溃。6月28日凌晨5时，隆美尔驱车赶至第21装甲师被突破的阵地时，双方混战中被击毁的车辆冒着浓烟，尸体横七竖八地躺满了阵地，鲜血浸红了沙漠。他不无悲哀地写道：“这个事实表明，在沙漠之战中要想以临时组成的包围圈阻止敌逃走是十分困难的，只要敌人意志坚决，利用机械化车辆，是不难迅速集中兵力于一点杀出重围的。”6月28日夜，英第10军近2/3的部队也分成小队，突围而去。其中一支部队十分聪明，取道德装甲集团军指挥部所在地突围。为堵截这支英军部队，连装甲集团军指挥部的参谋人员都参加了战斗，作战处长梅林津亲自操起一挺轻机枪猛扫。隆美尔是这样描绘这次战斗的：

随之而来的疯狂的战火，把我自己的战地司令部也卷了进去。..我的部队和新西兰人之间对射的炮火，达到了惊人的激烈程度。不久，我的司令部周围全是燃烧着的车辆，因而变成了敌人的目标，遭到持续不断的近距离炮火的攻击。过了一会儿，我再也支持不住了：我命令我的部队和司令部人员向东南方撤退。那一夜的混乱情况简直是难以想象的。为防止再发生类似的危险，隆美尔下令组建了一支持种分队警卫他的指挥部。

6月30日，隆美尔的先头部队已进抵阿拉曼。阿拉曼的阵地起自阿拉曼车站，直到南面55公里的无法逾越的卡塔腊盆地。这是一道很长的防线，除了阿拉曼周围有半永久性的堡垒以外，防线主要由若干互不相连的工事组成。这些工事是近几个星期内由英军工兵和意大利战俘匆忙构筑的。防线的两翼比较可靠，第8集团军退守该防线后进行了紧急整补，第9澳大利亚师也开了上来。阿拉曼往东75公里是埃及重要港口亚历山大，后勤补给十分便利。英皇家空军为支援第8集团军空前活跃起来，对隆美尔的部队和后勤补给线进行着猛烈的轰炸。丘吉尔下令：“要不惜一切代价坚守阿拉曼！”奥金莱克亲自指挥部队，并打破步兵师建制，组成“战斗群”。“战斗群”由摩托化步兵和炮兵分队组成，机动灵活又便于发扬火力，这是步兵师做不到的。奥金莱克决心击败隆美尔的任何进攻。不过，为保存第8集团军，使之免遭在战场上被歼的厄运，他已拟订了万一阿拉曼夫守后的计划：将第8集团军撤往尼罗河三角洲；若开罗河三角洲不保，便继续向南退至尼罗河。

6月30日晨，隆美尔便拟订了下列计划：非洲军应装出向卡塔腊盆地进攻的架势，而实际上于当日夜占领阿拉曼车站两南近20公里处的阵地。由于部队疲惫不堪，隆美尔的进攻不得不推迟到7月l日进行。

7月1日，隆美尔对阿拉曼的进攻开始了。这消息像野火一样很快在铬个业历山大港燃烧起来，引起阵阵骚动和不安。英国海军奉命撤出亚历山大港前往塞得港和海发港。此时正在开罗的英国战地记者阿兰·莫尔埃德记下了开罗的动荡场面：“开罗的街道挤满了从亚历山大和乡村撤退来的汽车和从前线回来的军用运输车。英国领事馆被申请去巴勒斯坦签证的人围得水泄不通。开往巴勒斯坦的列车也拥挤不堪。”“长长的船队正驶往巴勒斯坦。没有作战任务的部队奉命立刻撤退。驻埃及的美军司令部的部分人员夜间撤往喀土穆和阿斯马拉。南非志愿为战争服务的妇女纷纷登上南去的列车，些南非军队的士兵紧随其后。英军的妻子和家庭被告知做好立刻撤退的准备——一些人将被送往巴勒斯坦，其余的上停泊在苏伊士运河上的船只。”

然而，这不过是一场虚惊。由于判断失误，隆美尔的进攻没有成功。德军发起进攻后才发现迪尔阿卜德没有英军支撑点，而在5公里以东的迫尔西因却有一个新的支撑点。该支撑点的英军将德军死死牵制住直到傍晚，并击毁了德军仅剩的50辆坦克中的18辆。增援上来的英军装甲部队封住了德军前进的道路。

隆美尔仍然信心十足，下令部队趁月色继续进攻。只有正常兵力六分之一的德第90轻装师的步兵和机枪手们匆忙爬进卡车和装甲车，成熟开队形向阿拉曼进发，试图迂回阿拉曼防线，但遭到英步兵和炮兵火力的锰烈射击，狼狈逃回“惊慌”这个字服第一次出现在这个德国师的战时日志里。后来隆美尔亲自驱车上阵，重新组织进攻，一颗炮弹在离隆美尔的小汽车仅6米的地方爆炸。他手下的人不得不发疯式地挖坑，以便把脑袋藏起来。德装甲集团军作战处长梅林津写道：“到了7月1日，我们的胜利前景已化为泡影。我们只有以巧妙的机动来战胜敌人，但实际上我们已经陷在一场消耗战里。”

此时的中东总司令奥金莱克已与以往判若两人。过去他一面对前线的作战进行遥控式指挥，一面还要对付叙利亚、波斯潜伏的危险。现在，德意部队已打到了开罗的大门口，奥金莱克几乎全部精力都贯注到对阿拉曼防御作战指挥上。他亲临前线，因情定策，果断用兵，7月2日，尽管隆美尔的进攻仍在继续，但奥金莱克抓住隆美尔的破绽，向德军进攻部队缺少屏护的南翼实施猛烈反击，迫使隆美尔抽出德第15装甲师迎战。

7月3日，当隆美尔集中的第90轻装师和意大利塔兰特师向阿拉曼的支撑点实施向心突击，企图进行中间突破时，奥金莱克派出装甲部队进行阻击。这天下午，猛虎般的新西兰师与意军最有战斗力的阿雷艾特师遭遇，新西兰师的步兵们上起刺刀，发起勇猛的冲锋。该师第19营在向阿雷艾特师侧翼突击时，缴获了28门大炮，俘虏意军人，其余意军扔下武器，“惊慌失措地逃跑了。”

7月3日，隆美尔写信给妻子露西：“为了突破亚历山大港前这最后一道防线，我们已拼命打了几天了。几天来，我整天位于前线，住在车辆里或蹲在地坑里。敌空军威胁太大。”同日，他致电德军最高统帅部，被迫承认自6月中旬开始的追击已“暂时”结束。隆美尔的部队已筋疲力尽，只剩下12辆坦克。不过，他想只要几天内补给跟上来，他又可以前进了，而且就像拿破仑一样到达金字塔。

奥金莱克决心使隆美尔对金字塔可望而不可即。他发动了一系列反攻，很快打乱了隆美尔几天后继续前进的时间表。7月4日晨，丘吉尔在前往下议院参加对他的不信任决议案辩论前，发了一封电报。

首相致奥金莱克将军年7月4日我对事情发展的趋势，不禁深感喜悦。如果运气好转，我确信你将如你所说的那样“毫不留情地”力争上风。